九鼎PE连环投欲导演高盛“海普瑞神话”
贡献30%以上营收的客户是PE的另一个项目，声名鹊起的九鼎系或正在普德药业身上导演高盛制造的海普瑞神话。上市已经折腾了五个月，神话前途未卜。
海普瑞(002399.SZ)的财富神话正在复制。
随着IPO项目审核的重新开闸，证监会在其官方网站披露了目前发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申报的326家拟在深交所上市的企业情况。
山西普德药业股份有限公司(下称“普德药业”)作为预披露企业之一，从5月17日首次公开其招股说明书到四个月后的9月19日再次披露其补充申报稿，再到证监会公布申报企业情况，历时五个月。普德药业的PE是声名日渐崛起的昆吾九鼎投资管理有限公司(下称“九鼎投资”)。
而5月间，发审委否决了九鼎投资旗下的项目珠海亿邦制药股份有限公司(下称“亿邦制药”)的上市申请。九鼎系投资亿邦制药后，亿邦制药成为普德药业两种产品的全国独家代理商，为普德药业贡献了30%以上的营收。
曾经在中国股市上出现过高盛导演的海普瑞神话，通过与海普瑞的大客户的特殊关系，让海普瑞的业绩坐上火箭，海普瑞上市后股价暴涨。当高盛持有的股票解禁，跟高盛关系密切的海普瑞大客户们开始远离海普瑞，海普瑞神话破灭。资本市场的鬼斧神工在于神话可以复制，现在九鼎投资正在导演的普德药业神话却前途未卜。
九鼎系进普德药业
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。
2010年10月27日，普德药业召开临时股东会，决议同意注册资本由1.18亿元增加到1.388亿元，其中北京立德九鼎投资中心(下称“立德九鼎”)作为有限合伙企业为普德药业出资4715.40万元，870万元作为注册资本，其余计入资本公积;厦门宝嘉九鼎出资4552.80万元，840万元作为注册资本，其余计入资本公积;厦门宇鑫九鼎出资2005.40万元，370万元作为注册资本。
新增股东之一的立德九鼎成立于2009年11月13日，其执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司(下称“惠通九鼎”)，其合伙人为徐春林、北京同创九鼎投资控股有限公司(下称“同创九鼎”)、冯源和惠通九鼎。其中，徐春林出资95万元，占出资比例的95%。
作为立德九鼎股东之一的同创九鼎的股东由6位自然人组成。其中，吴刚出资336万元，占比33.60%;黄晓捷出资240万元，占比24.00%，为九鼎投资总裁。黄晓捷早年曾任职中国人民银行研究生部，之后辞职离开，创立了北京惠达九鼎投资管理公司，发起并管理多个股权投资基金。立德九鼎的另一非自然合伙人惠通九鼎由九鼎投资100%持股。而同创九鼎亦持有九鼎投资74.60%的股权。其余两个参股普德药业的企业——厦门宝嘉九鼎和厦门宇鑫九鼎亦分别为九鼎参股的企业。
在普德药业的股权中，九鼎系拥有其14.99%的股权。
图一：普德药业股东结构图
独家代理背后的九鼎系
亿邦制药作为普德药业的产品代理商，于2009年12月30日与普德药业签订了《代理协议书》，该协议约定自即日起，由亿邦制药在全国范围内独家代理销售山西普德生产的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液产品。
有了这份代理协议书，普德药业由此2010年和2011年连续两年稳居亿邦制药代理药品的第一大供应商，而这一优势也使得亿邦制药2009年至2011年营业收入直线上升。上述两种代理药品销售收入占到亿邦制药当年代理销售总收入的比例分别高达94.44%、96.58%和99.76%。
从亿邦制药的招股说明书分析，其业务收入的增加与九鼎系的入股并非毫无关系。资料显示，2009年12月5日，也就是在亿邦制药与普德药业签订药品代理协议书的前25天，亿邦制药董事会决议同意对公司进行增资扩股，其中，夏启九鼎以现金方式出资3000万元认购新增注册资本83.33万元，占公司增资后注册资本的3.75%;商契九鼎以现金方式出资4900万元认购新增注册资本136.11万元，占公司增资后注册资本的6.125%;昆吾九鼎以现金方式出资100万元认购新增注册资本2.78万元，占公司增资后注册资本的0.125%，亿邦制药注册资本由2000万元增加至2222.2222万元。
此次增资定价为双方经协商后确定，以亿邦制药2008年净利润计算，增资价格对应市盈率高达18.52倍。
自此九鼎系拥有了亿邦制药9.90%的股权。
除了对亿邦制药进行增资，昆吾九鼎作为夏启九鼎及商契九鼎的普通合伙人及发行人的股东，与夏启九鼎、商契九鼎联合提名了温植成(昆吾九鼎投资部投资副总监)为发行人董事，提名乔洪波(昆吾九鼎投资部投资总监)为发行人监事。
由九鼎系增资后的亿邦制药，与普德药业就其原先代理的两种产品的生产批件于2010年9月进行了续期，双方于2010年12月31日重新签署了两种产品的《独家代理协议》。此份协议一出，亿邦制药向普德药业采购的金额急剧增加，从2009年的0.18亿元，直线上升至2010年的1.25亿元。
虽然同时与九鼎系有着如此紧密的关系，但亿邦制药和普德药业在其招股书中均未做出详细的关联说明。
中国版高盛魅影九鼎系对亿邦制药和普德药业的先后注资，不禁让人联想到国际资本大鳄高盛集团曾经创造的海普瑞神话。九鼎是否会成为中国版高盛?
2010年5月6日，海普瑞登陆深交所。上市首日股价便一路飙升至188元，市值超过750亿元。而到2011年8月30日，海普瑞的股价仅为20.92元，市值也从逾750亿元跌至167亿元，跌掉78%。而海普瑞的业绩变脸与高盛有着千丝万缕的联系。2007年9月3日，高盛集团的全资子公司GSPharma入股海普瑞，持有其4500万股，占公司股份的12.5%，成为海普瑞的第三大股东。
在海普瑞上市前的三年中，其业绩爆发式增长。根据其招股说明书，2007年至2009年，海普瑞主营业务收入和净利润的复合增长率分别为173.78%和244.53%。而这其中起到关键作用的是美国的APP公司和一家名为赛诺菲-安万特(Sanofi-Aventis)的国际医药公司。
2007年，百特事件爆发。风波过后，APP公司(AmericanPharmaceu-ticalPartners，Inc。)走上了前台，成为美国大剂量标准肝素制剂市场的唯一生产商和供应商，FDA批准了APP公司所有规格大剂量标准肝素制剂产品。
APP是北美地区最大的仿制药生产企业之一，也是最大的标准肝素制剂生产和销售企业。2008年7月7日，也就是高盛子公司入股海普瑞10个月之后，APP公司接受德国FreseniusSE公司46亿美元的收购，两家公司合并后总资产达到180亿美元，高盛正是该交易的财务顾问。早在两年前，高盛也曾作为财务顾问帮助APP公司用41亿美元并购了美国生物科学公司。
与APP颇有渊源的高盛成为了海普瑞和APP之间的交集。2008年全年，海普瑞对APP公司平均销售价格较2007年上涨约110.88%，订单采购量较2007年大幅提升392.95%，海普瑞2008年净利润由此大增136.78%。
赛诺菲-安万特是一家法国的上市公司，由赛诺菲收购安万特后成立的。2007年至2009年，海普瑞对赛诺菲-安万特的销售收入分别是1.23亿元、0.76亿元、15.05亿元，占销售收入的比例分别是41.49%、17.39%、67.78%。尤其在2009年，赛诺菲-安万特成为海普瑞的最大销售客户，当年的销售额由0.76亿元激增至15.05亿元，同比增加达19.8倍。
而早在2004年赛诺菲与安万特合并成立时，高盛便为合并一方的投行顾问团队之一。高盛对外发布的资产管理报告显示，高盛旗下的欧洲核心股权投资组合基金早在2007年就曾重仓买入赛诺菲-安万特，当时为该基金的第四大重仓股，占基金净值比例的3.5%。
海普瑞在招股书中并未披露第三大股东与主要客户之间的关系，上市之后糟糕的业绩可以窥见，高盛的朋友们开始不给力。
海普瑞的财务数据显示，公司2011年的营业收入为24.95亿元，同比上年同期减少35.26%;实现营业利润7.21亿元，同比上年同期减少49.12%;实现归属于上市公司股东的净利润6.24亿元，同比上年同期减少48.41%。
2012年上半年，海普瑞实现营业收入9.35亿元，较2011年同期下降40.61%。半年的营收没有赛诺菲-安万特一个客户的支持力度大，很显然，曾经的客户们已经不再向海普瑞大量采购了。那么，海普瑞上市前的大客户们的真实动机，着实令人怀疑。高盛持有海普瑞9000万股的限售股在2011年5月6日全部解禁。
在普德药业的增资扩股到业绩倍增的过程中，九鼎系跟普德药业大股东的关系更为直接，三者之间的股权交易跟代理交易对业绩的倍增效果显著。2009年，普德药业与亿邦制药签署协议那一年，普德药业当年的营业收入为2.47亿元，利润总额为0.94亿元。2010年，与亿邦制药签署独家代理协议后，营业收入增长迅猛，实现了3.23亿元，而当年的利润总额也突破亿元，增长为1.29亿元，较2009年上涨了37.23%。
至2011年，普德药业的业绩较2010年略微下降，为3.08亿元，利润总额1.20亿元。而从2009年至2011年，由亿邦药业代理的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液分别实现营业收入0.84亿元、1.13亿元、0.81亿元和0.12亿元、0.16亿元、0.16亿元。这两种产品为普德药业贡献的收入占总收入的38.87%、40.31%和31.49%。
PE大佬九鼎的家史
在亿邦制药和普德药业上市过程中扮演关键角色的PE机构九鼎系，其最初诞生于2007年的九鼎投资。2011年，它成为PE界最耀眼的新星，一举拿下2011年中国私募股权投资机构综合排名第一和2011年中国最佳私募股权投资机构两个大奖。
比起现在的声名大噪，2009年之前九鼎系却默默无闻。但随着同年10月创业板的启动，九鼎投资便为日后的辉煌打好了基础。在第一批创业板的28家公司中，九鼎投资参股了其中的金亚科技(300028.SZ)、吉峰农机(300022.SZ)。2011年，九鼎迎来事业中的第一个高峰，参股公司如桑乐金(300247.SZ)、海南瑞泽(002596.SZ)等陆续成功上市。2012年，由九鼎投资的中颖电子(300327.SZ)也在创业板成功上市，明星电缆(603333.SH)则在主板上市，华东重机(002685.SZ)和红旗连锁(002697.SZ)也陆续在中小板成功上市。
据九鼎投资官方网站资料显示，九鼎投资在消费品、医药医疗、农业等10个领域均有专业的投资团队进行长期研究、跟踪和投资，并在部分领域设立有专业基金，在10个领域均有大量的投资。数据显示，截止到2011年末，九鼎投资已投项目120个以上，其中已上市公司9家，已过会待发项目3家。另有19家公司已经向证监会申报材料，在证监会2月1日公布的515家IPO申请待审项目中位居所有PE榜首。
有消息显示，九鼎系在2011年下半年减少了新投项目，转为将已投资项目包装上市，以谋求转型。不过，从已经上市的项目看，九鼎系所投公司均在其介入后出现收入大增但现金流未增的现象。
亿邦制药和普德药业作为九鼎系准备上市的两个企业，前者已经在上市途中折戟，后者能否顺利斩关，将再次挑战九鼎的运作模式。而九鼎投资的董事长吴刚个人则很看好普德药业的前景，他认为，“普德药业的持续盈利等其他方面都很好。”
亿邦制药股权结构图
九鼎系公司经营活动产生的现金流量净额表
来源： 证券市场周刊 作者： 刘丽莎 白兰
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