湖北兴发化工集团股份有限公司六届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司于２０１１年１０月２８日在宜都兴发化工有限公司一楼会议室召开了六届十九次董事会会议。董事长李国璋先生因公出差，会议由副董事长孙卫东先生主持，应到董事１２名，实到董事１０名。董事长李国璋先生委托董事舒龙先生代为行使表决。独立董事顾宗勤先生因公出差未能出席会议，委托独立董事高朗先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
　　１、审议通过了关于２０１１年第三季度报告议案
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　２０１１年第三季度报告全文见上海证券交易所网ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　２、审议通过了关于宜都兴发化工有限公司投资新建２００万吨／年磷矿选矿工程项目的议案
　　详细内容见项目投资公告，公告编号：临２０１１－３３
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　３、审议通过了刘草坡化工厂关于投资新建５万吨／年甲酸钠项目的议案
　　详细内容见项目投资公告，公告编号：临２０１１－３３
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　４、审议通过了关于修改《投资管理制度》的议案
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　制度全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　５、审议通过了关于内部机构调整的议案
　　为落实国家工信部关于全面推进化工企业能源管理中心建设的要求，加快公司工业化和信息化融合进程，提高节能减排水平，公司决定将化工生产部、电力生产部合并，组建能源管理中心。
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　６、审议通过了关于投资设立襄阳兴发化工有限公司的议案
　　详细内容见对外投资公告，公告编号：临２０１１－３４
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　７、审议通过了关于设立广东粤兴发进出口有限公司并购买写字楼和公寓楼的议案
　　为更好地开拓华南市场，充分依托珠江三角洲的区域优势，打造良好的贸易发展平台，公司子公司湖北兴瑞化工有限公司决定出资５０００万元设立全资子公司广东粤兴发进出口有限公司，注册地址为广州市科学城科学大道９９号。同时为解决新公司在广州办公的问题，提高办公效率，同意新公司购买广州亮宇投资有限公司开发的科汇金谷项目作为办公及员工住宿场所。购买的办公场所位于科汇金谷写字楼Ｄ１－１栋９－１１层，面积２０３０．５３４７ ｍ２，单价１７０００元／ ｍ２，总价为３４，５１９，０９０元；员工住宿场所位于科汇金谷公寓Ｋ１栋１９楼，面积７５５．７７０９ ｍ２，单价１３０００元／ ｍ２，另购地下产权车位６个，总价为９，８２５，０２２元。上述写字楼和公寓楼总价款４４，３４４，１１２元。
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　８、审议通过了关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
　　为支持宜都化工园区项目发展，降低宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）资产负债率，改善其财务结构，创造良好的融资环境，公司决定与宜都兴发另一股东兴山县水电专业公司（以下简称“水电专业”）共同对其进行增资人民币３亿元，其中公司以现金向宜都兴发增资１．１５亿元，水电专业以现金向宜都兴发增资１．８５亿元，增资价格为１元／股（审计后的净资产为０．９８元／股）。增资完成后，宜都兴发注册资本达到５亿元，其中公司出资２．５５亿元，占注册资本的５１％；水电专业出资２．４５亿元，占注册资本的４９％。
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　９、审议通过了关于增资宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴和化工有限公司部分土地等相关资产的议案
　　详细内容见关联交易公告，公告编号：临２０１１—３５。
　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。
　　１０、审议通过了关于增资扬州瑞阳化工有限责任公司的议案
　　为支持全资子公司扬州瑞阳化工有限责任公司（以下简称“扬州瑞阳”）发展，满足其规范经营和管理的需要，公司决定对其进行增资４０００万元。增资完成后，扬州瑞阳注册资本达到５０００万元。
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　１１、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案
　　同意聘任熊涛先生担任公司常务副总经理；聘任周明先生担任公司副总经理。简历后附。
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　１２、审议通过了关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案
　　详细内容见关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知，公告编号：临２０１１－３６
　　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二Ｏ一一年十月二十八日
　　附：简历
　　熊涛，男，汉族，１９６８年５月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。１９９０年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司工作，历任经理、常务副总经理，２００７年５月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司董事长、总经理，湖北兴瑞化工有限公司总经理。
　　周明，男，汉族，１９７７年１月出生，本科学历。２０００年７月参加工作，一直在湖北兴发化工集团股份有限公司从事财务与销售等工作，历任财务部副部长、财务部部长、总经理助理兼市场部经理、广州分公司经理、宜昌兴发贸易有限公司董事长兼总经理等职务，现任湖北兴瑞化工有限公司副总经理兼经营部部长，宜昌古老背港务有限公司董事长。
　　证券简称：兴发集团     证券代码：６００１４１     公告编号：临２０１１—３３
　　湖北兴发化工集团股份有限公司项目投资公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会审议通过了关于宜都兴发化工有限公司投资新建２００万吨／年磷矿选矿工程项目和刘草坡化工厂投资新建５万吨／年甲酸钠项目等议案。现将投资有关情况公告如下：
　　一、宜都兴发化工有限公司２００万吨／年磷矿选矿工程项目
　　（一）项目概述
　　１、项目名称：２００万吨／年选矿工程项目
　　２、建设单位：宜都兴发化工有限公司
　　３、建设地点：宜都兴发化工园区
　　（二）项目建设的背景
　　根据湖北省对省内磷矿的整体规划，中低品位磷矿要分块有序科学开采，资源贫富兼采，走矿化、矿肥结合的路子，并要求新上采矿项目，合理利用贫矿。根据公司发展规划，宜都园区的核心是依托集团中低品位磷矿资源，通过湿法磷酸的分级利用，进而实现磷资源价值的最大化，为确保磷酸及后续产品的品质对原料磷矿的品位及杂质要求，宜都“８３６”及后续项目必须配套建设选矿装置，以满足化工装置对原料磷精矿的品质和数量需求。
　　（三）投资标的基本情况
　　工艺技术方案：双反浮选回水流程。
　　建设内容：码头至园区皮带输送装置，２００万吨／年选矿主装置，尾矿输送装置，尾矿过滤装置及尾矿库。
　　建设工期：１９个月
　　（四）投资方案及评价
　　本项目总投资２９７４１．４５万元， 其中设备购置费７４１０．７４万元，安装工程费５１６５．５２万元，建筑工程费用１１７９５．４３万元。项目正常生产后，按照同期原料及产品的市场价格模拟计算，预计年可实现营业收入６９４５６万元（不含税），年平均净利润为２５７５．５０万元。
　　项目资金由宜都兴发化工有限公司自筹。
　　（五）项目对公司的影响。
　　该项目建成后，有利于实现磷资源价值的最大化，构建宜都园区循环经济产业链，为将宜都园区打造成为国内一流的生态园区奠定良好基础。但由于公司各区域矿山品位以及杂质含量不一，可能会影响选矿项目预期效益的实现。
　　二、刘草坡化工厂５万吨／年甲酸钠项目
　　（一）项目概述
　　１、项目名称：刘草坡化工厂５万吨／年甲酸钠项目
　　２、建设单位：湖北兴发化工集团股份有限公司
　　３、建设地点：刘草坡化工厂
　　（二）项目建设的背景
　　刘草坡化工厂地处兴山－神农架旅游交通要道，厂区共有黄磷电炉３台，年产黄磷２．５万吨。每吨黄磷副产尾气２８００标方。日产黄磷尾气２１．８４万标方，其中有三分之一是排空燃烧，造成了资源浪费和视觉污染；通过市场调研，国内已有利用黄磷电炉尾气净化后制取甲酸钠产品的成熟技术，且无废水、废气排放。为了消除多余的黄磷尾气造成的视觉污染，提高黄磷尾气综合利用率，公司决定在刘草坡化工厂新建５万吨／年甲酸钠装置。
　　（三）投资标的基本情况
　　工艺技术方案：对通过炉气进行净化、除尘、脱尘、压缩、分离、蒸发和干燥等工序后得到甲酸钠成品。
　　建设工期：１２个月
　　（四）投资方案及评价
　　甲酸钠项目总投资４７９０万元，其中设备投资３６６０万元，土建投资９５０万元。项目建成后可实现销售收入１０５９８．２９万元，净利润４２１．３４万元，投资回收期为７年。
　　项目资金由公司本部自筹。
　　（五）项目对公司的影响
　　该项目建成后，可以从根本上解决公司多年以来存在的黄磷尾气造成的视觉污染，显着提高公司的环保管理和节能减排水平。但由于甲酸钠生产主要集中在中国，目前市场供大于求，存在一定的市场风险。
　　特此公告。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二Ｏ一一年十月二十八日
　　湖北兴发化工集团股份有限公司对外投资公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、对外投资概述
　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会审议通过了关于投资设立襄阳兴发化工有限公司的议案，决定公司与兴山县水电专业公司共同投资设立襄阳兴发化工有限公司。因水电专业持有公司５％以上的股份，属于公司的关联法人，本次共同增资属于关联交易，需提交股东大会通过。
　　二、投资主体情况
　　保康楚烽化工有限责任公司为公司全资子公司，注册地址位于保康县城关镇河西路，注册资本１６５００万元，法定代表人习本军，经营范围为磷矿石的开采、加工、销售，黄磷、磷酸的生产、销售，其他磷化工的生产、销售等。
　　兴山县水电专业公司是兴山县属国有独资的国有企业，由兴山县国资局全资持有，注册地位于古夫镇昭君路，注册资本５２５０ 万元，法定代表人陈光进，经营范围为水力发电、水电设备及配套物资供应。截至２０１１ 年９月３０ 日，水电专业共持有公司股份２１，９６１，６３１股，占公司总股本比例为６．０１％。
　　三、投资标的基本情况
　　公司名称：襄阳兴发化工有限公司
　　注册资本：２亿元人民币
　　注册地址：襄阳市南漳县城关镇便河南路１－４号
　　公司性质：有限责任公司
　　经营范围：化工原料及化工产品生产、销售、贸易及进出口，方解石、石灰石的开采、加工、销售，化学肥料（含复混肥料）的生产、销售，饲料的生产、销售。
　　以上内容以工商登记机关核准为准。
　　四、合资合同主要内容
　　１、出资比例及方式。公司注册资本拟定为人民币２００００ 万元，保康楚烽化工有限责任公司货币出资１．０２亿元，占注册资本的５１％；兴山县水电专业公司货币出资０．９８亿元，占注册资本的４９％。
　　２、出资缴付安排。各出资人应于２０１１年１２月３１日前将各自认缴资本的２０％缴付到验资帐户，剩余８０％认缴资本应由股东自公司成立之日起两年内缴足。
　　３、生效条件。合资合同经合同各方法定代表人或授权代表人签字、盖章且经合资双方具有审批权的机构审议通过后生效。
　　五、本次投资对公司的影响
　　本次在襄阳设立新公司，是实施对外扩张战略的重要一步，有利于公司依托在襄阳保康多年发展的基础，积极争取各种政策资源，做大做强化工产业，推动公司的可持续发展。但由于目前相关投资项目仍处于前期论证阶段，项目的实施具有不确定性。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二Ｏ一一年十月二十八日
　　7
　　湖北兴发化工集团股份有限公司关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会审议通过了关于增资宜昌兴磷科技有限公司（以下简称“兴磷科技”）并收购宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和化工”）下属土地、房屋等相关资产的议案。兴和化工为大股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发“）全资子公司，与公司构成关联关系，本次资产收购构成关联交易，需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、增资兴磷科技情况
　　宜昌兴磷科技有限公司位于宜昌精细化工园区，注册资本１０００万元，其为公司全资子公司。注册地址：宜昌市猇亭区长江村三组，法定代表人：万金铸，经营范围：磷化工产品及原辅材料研发、质量检测；房屋租赁。（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
　　公司以现金的方式向兴磷科技增资人民币４０００万元，使兴磷科技注册资本达到５０００万元。
　　二、关联方介绍
　　宜昌兴和化工有限责任公司于２００９年３月２５日在宜昌市工商行政管理局取得营业执照，注册号：４２０５００００００５７７１５；公司住所：宜昌市猇亭区猇亭大道８１号；法定代表人：谈贤标；注册资本：５０００万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
　　三、交易标的基本情况
　　本次收购的资产包括兴和化工下属的房屋建筑物、构筑物、土地使用权及部分机器设备。具体情况如下：
　　四、资产评估情况
　　根据湖北万信资产评估有限公司出具的《宜昌兴和化工有限责任公司拟转让部分资产评估项目评估报告书》（鄂万信评报字（２０１１）第０２９号），截至２０１１年９月３０日，上述资产评估价值为５，１０８．７７万元。
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２０１１年９月３０日
　　单位：万元
　　五、资产转让协议主要内容
　　１、转让价款。经双方协商一致，确定转让资产的总价款为人民币５，１０８．７７万元整。
　　２、支付方式。受让方采用分期付款的方式支付转让价款：（１）本协议生效后十日内支付１１０８．７７万元转让价款；（２）受让方收到转让方出具的全额合法合规发票后十日内支付余款４０００万元整。
　　３、生效条件。本协议经有权机构审议批准并经协议各方签章后生效，
　　六、本次资产转让对公司的影响
　　近年来，公司坚持不懈地推进企业技术创新，拥有国家级企业技术中心、国家科技兴贸创新基地、国家认可实验室、湖北省磷化工工程中心等创新平台，并先后组织实施了多个国家重点技术创新项目和省级科技攻关计划项目。随着公司的快速发展，以及产业链的不断延伸，现有研发基地已经受到场地不足等因素的制约，产品研发水平和技术人员技术水平不能得到有效发挥。本次资产转让完成后，公司将利用购买的土地和房屋，在宜昌精细化工园区建设现代化的研发中试基地，有利于公司加快打造国家级企业技术中心创新平台，不断提高公司自主创新能力，为公司持续稳定健康发展提供强大的技术支撑。
　　七、独立董事意见
　　本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：该项关联交易的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。受让资产定价以资产评估值为基准，遵循了公开、合理的原则，未损害公司的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则；本次交易有利于改善技术人员的工作环境，加快打造自主创新技术平台，符合本公司的全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
　　八、备查文件
　　１、董事会决议；
　　２、独立董事的事前认可说明及独立意见；
　　３、资产评估报告书。
　　特此公告。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二Ｏ一一年十月二十八日
　　湖北兴发化工集团股份有限公司
　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　公司六届十九次董事会定于２０１１年１１月１８日召开２０１１年第二次临时股东大会，现就２０１１年第二次临时股东大会事宜通知如下：
　　一、会议时间：２０１１年１１月１８日 上午９：００
　　二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
　　三、会议议题：
　　１、关于投资设立襄阳兴发化工有限公司的议案
　　２、关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
　　３、关于增资宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴和化工有限公司部分土地等相关资产的议案
　　四、会议出席对象
　　１、公司董事、监事及高级管理人员。
　　２、截止２０１１年１１月１４日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
　　五、会议登记办法
　　１、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
　　２、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城Ｂ座８０５室，公司董事会秘书办公室。
　　３、登记时间：２０１１年１１月１７日 上午９：００—１１：００
　　下午１４：００—１７：００
　　４、联系电话：（０７１７）６７６０８５０
　　传    真：（０７１７）６７６０８５０
　　联 系 人：程亚利
　　六、其他事项
　　本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
　　湖北兴发化工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二Ｏ一一年十月二十八日
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　兹全权委托         先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　证券帐户：                     持股数：
　　委托人（签名）：                委托人身份证号：
　　受托人（签名）：                受托人身份证号：
　　委托日期：

 

【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与董事会网无关。董事局网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。

【董事局网版权与声明】

1、凡本网注明“独家稿件”的所有稿件和图片，其版权均属董事局网所有，转载时请注明“稿件来源：“董事会网”，违者本网将保留依法追究责任的权利。

2、凡没有注明“独家稿件”及其它转载的作品，均来源于其它媒体，转载目的在于传递更多信息，与本网立场无关，本网对其观点和真实性不承担责任。

3、如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系，请在发布或转载时间之后的30日以内进行。