东南发电:东电“B转A”符合全体股东长远利益
中国董事局网资讯：2月20日晚，浙江东南发电股份有限公司(以下简称“东南发电”)发布公告称，公司第一大股东浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力”)拟发行股票吸收合并东南发电，合并完成后，浙能电力将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票将申请在上交所上市流通，同时东南发电退市并注销。
因本事项属重大无先例事项，且正值B股改革话题不断升温之时，公告一经披露，即引发市场热烈讨论。4月8日晚，东南发电再次发布公告，公告不但确认了浙能电力A股发行价格，同时浙能电力控股股东浙能集团就浙能电力上市后A股股票相关事宜作出了增持承诺。此举意味着东南发电“B转A”项目进程再提速。围绕市场关注的诸如投资者保护措施、关联交易解决方案以及董事会表决程序是否合规等问题，记者采访了东南发电独立董事许文新。
1、浙能电力持有东南发电39.8%的股份，作为东南发电的控股股东，浙能电力换股吸收合并东南发电事项是否构成关联交易?本次重大资产重组事项对非关联股东有何重要影响?
许文新表示，本次换股吸收合并，系浙能电力向公司除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并公司，即：浙能电力以换股方式吸收合并公司，并以浙能电力为合并后的存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的A股股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票)将申请在上交所上市流通。鉴于浙能电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
针对本次重大资产重组事项对非关联股东有何重要影响的疑问，许文新告诉记者：首先，本次重大资产重组将彻底解决潜在同业竞争问题，关联交易亦不复存在。本次换股吸收合并完成后，浙能电力作为存续公司，将承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。故本次换股吸收合并将彻底解决合并双方之间面临的潜在同业竞争问题，且存续公司浙能电力预期与其控股股东浙能集团之间不存在实质性同业竞争。本次换股吸收合并完成后，东南发电与浙能电力之间存在的关联交易亦不复存在。
其次，本次重大资产重组顺应资本市场发展方向，符合公司全体股东的长远利益。浙能电力拟以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向，符合公司全体股东的长远利益。浙能电力具有较强的盈利能力和较高的盈利效率，东南发电非关联股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力的业绩回报。
2、本次换股吸收合并方案、预案及决策过程为中小股东及公众股东利益提供了哪些保护机制?
对此问题，许文新向记者进行了详细阐述。作为重大无先例事项，本次换股吸收合并，在控股股东承诺增持、网络投票平台、分类表决、东南发电换股价格、浙能电力发行价格确定方式以及东南发电股东现金选择权、关联董事、关联股东就关联事项回避表决和债权人的保护等方面，为中小股东及公众股东提供了多种保护机制，具体包括：
(1)控股股东承诺增持
作为重大无先例的吸收合并事项，为充分保障东南发电换股股东利益，浙能电力控股股东浙能集团特别就浙能电力上市后A股股票作出增持承诺，若浙能电力自上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则将投入累计不超过人民币15亿元的资金，进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：(1)前述资金用尽;(2)增持当日收盘价不低于5.53元;(3)继续增持将导致浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。同时，浙能集团还承诺，在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。
(2)股东大会网络投票平台
为充分保护投资者合法权益，投资者除可现场参与股东大会进行投票以外，东南发电同时向投资者提供了网络投票方式，以便于投资者行使表决权。
(3)分类表决
在现有东南发电公司章程中，没有对换股合并事宜是否需要进行分类表决进行规定，而且现行法律法规也没有明确要求公司采用分类表决的方式审议本次相关议案。
许文新表示，本次换股吸收合并设置分类表决机制“很明显就是为了充分保护中小投资者的利益，使得中小投资者在决定公司发展的历史节点中起到更加重要的作用。”具体来讲，在东南发电股东大会进行审议时，全体非关联股东所持表决权以及全体B股非关联股东所持表决权均要有三分之二以上表决通过，换句话说，公司对出席股东大会的全体非关联股东和全体B股非关联股东的表决情况“是分别统计的”，“像香港兴源等关联股东就不参与表决”。
(4)关联董事和关联股东回避表决
本次换股吸收合并构成关联交易，出席第六届董事会第十一次会议的关联董事毛剑宏先生、曹路先生和夏晶寒女士回避表决，按照有关规定履行了表决程序，会议形成的决议合法、有效。
合并双方为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上，关联董事也需回避表决。本次换股吸收合并事宜的股东大会上，关联股东亦需回避表决。
(5)债权人的保护
在本次换股吸收合并方案获得股东大会通过后，东南发电将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
3、本次董事会会议的召开和表决程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定?会议履行了法定程序?
作为东南发电独立董事，许文新认为本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易，出席会议的关联董事毛剑宏先生、曹路先生和夏晶寒女士按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
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