曹中铭：资产重组质量应得到保证

　　
曹中铭 财经专栏作家（资料图)

    德力股份(002571,股吧)的一纸公告，揭开了其资产重组的“内幕”。上市公司披露的重组方案显示，德力股份拟采取发行股份和支付现金相结合的方式取得刘毅等五名自然人和美拓创景、智盈泽成所持有的武神世纪100%股权。其中，以发行股份方式收购65%股权，以定增加上部分自有资金收购35%的股权。

　　近年来上市公司发布的资产重组公告堪称多如“牛毛”，但德力股份的重组方案却有自身的“特点”。一是上市公司对网络游戏产业“情有独钟”。早在今年春节前后，德力股份拟斥资收购上海绿岸网络公司的传闻就在市场出现，但最终告吹，而此次重组的标的公司武神世纪亦是一家游戏类公司。二是标的资产再现高溢价现象。资料显示，截至今年4月30日，武神世纪净资产账面价值为9335.27万元，评估值9.3亿元，评估增值率896.22%。9倍的溢价在所有上市公司重组方案中并不低，问题是估值是否存在“水分”呢？三是武神世纪为一家IPO折戟公司。2012年4月份，武神世纪提交上市申请欲登陆创业板，但在去年的IPO财务专项核查中“被终止审查”。

　　如果德力股份此次资产重组能够成功实施，意味着武神世纪借助于“重组通道”实现曲线上市。由于武神世纪去年在IPO财务专项核查中“出局”，或许是其存在业绩增速不符合上市要求，或是存在其它方面的问题。一家本来就不符合在股市挂牌的企业，最终通过“重组”的方式完成了上市，到底是该喜还是忧呢？

　　主营业务为日用玻璃器皿制造的德力股份，通过收购一家游戏公司，从而实现多元化发展，这无论是对上市公司本身的发展，还是提升其抗市场风险能力上，无疑都是大有好处的。而值得关注的是，在收购武神世纪之后，上市公司资产质量是否有所提高？其业绩水平是否有所提升？重组完成后的每股收益是上升了还是下降了？所有这一切，显然才是资产重组的重中之重。

　　现实案例中，重组标的资产以少充多、以劣充优、以次充好的并不鲜见。这些劣质资产被“重组”进上市公司之后，上市公司的规模倒是做大了，但却没有做强。而且，无论是发行股份方式收购资产，还是以支付现金的方式购买资产，如果标的资产本身的盈利能力、成长性不足的话，那么其留给投资者的只有“一地鸡毛”，而资产出售方却可以利用资本市场的高估值赚得盆满钵满，这对广大中小投资者而言显然是不公平的。

　　因此，在监管部门对资产重组进行“松绑”以及定价市场化的情形下，提高重组的质量就显得尤为重要。资产重组的质量一方面包括重组的效率以及是否存在违规行为，另一方面包括标的资产本身的质量问题，而是否将优质资产重组进上市公司又是其中的关键。有鉴于此，笔者建议，对于发行股份方式购买资产的重组行为，监管部门在审核时，须结合上市公司本身的状况，重点关注标的资产的盈利能力与成长性，如果这些方面连上市公司都不如，应坚决否决其重组，以防止“劣币驱逐良币”现象频频上演。如果重组成功后标的资产盈利预测严重不达标时，建议上市公司以总价一元人民币的价格定向回购相关股份并予以注销；如果是由现金支付方式购买的资产，由资产出售方全额进行补偿后，再由其以原价全额购回。采取这些措施后，资产重组的质量既能得到保证，投资者的利益也能得到保护。（博客:曹中铭)

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